Vente fonds de commerce : quelles sont les étapes à suivre pour réussir ?

Pour une opération réussie, la vente d’un fonds de commerce impose de respecter certaines démarches de la part du cédant et de l’acquéreur. En tant que commerçant vendeur, il s’agit d’une phase décisive dans votre vie professionnelle. Pour vous aider et anticiper, découvrez 7 étapes clés à suivre avant de vous lancer dans le projet de cession de votre boulangerie, tabac-presse, librairie, restaurant, ou commerce alimentaire ou de vélos.

Menez les vérifications préalables au projet de cession du fonds de commerce

Quelles que soient vos raisons de changer d’activité professionnelle en cédant votre fonds de commerce situé à Paris, Cannes, Marseille ou Brest, ne brûlez pas les étapes.

Commencez par vérifier notamment que :

• L’accord du bailleur n’est pas requis. Ce n’est pas obligatoire. Mais si une clause d’agrément figure dans le bail commercial, il convient donc de l’avertir de la vente et d’obtenir son accord par écrit. 
• Votre restaurant, commerce alimentaire, librairie ou bureau de tabac n’est pas situé dans une zone appelée “périmètre de sauvegarde du commerce et de l’artisanat de proximité”. Si c’est le cas, cession du fonds de commerce et droit de préemption de la commune sont indissociables. En clair, la mairie peut le préempter, c’est-à-dire être prioritaire à l’achat pour le rétrocéder ensuite au candidat de son choix. Renseignez-vous auprès des services municipaux. Si vous êtes dans cette situation, il vous faudra alors effectuer certaines formalités (expliquées ci-après).

Le potentiel acquéreur de votre fonds de commerce est en capacité de contracter : avoir la possibilité d’exercer une profession commerciale, ne pas faire l’objet d’une interdiction quelconque…

Estimez la valeur de votre fonds de commerce

Comment fixer le juste prix de son fonds de commerce ? Telle est la principale question que se pose tout cédant comme vous ! 

Voici des éléments de réponse :

• Testez les principales méthodes utilisées pour valoriser un fonds de commerce : méthode de la rentabilité (basée sur l’Excédent Brut d’Exploitation EBE), méthode des barèmes… Faites une moyenne des résultats obtenus.

• Tenez compte de critères moins quantifiables : la situation géographique, le bail commercial, l’état des outils de travail (système de caisse) et du local, la conjoncture économique, la clientèle, le personnel…

Entamez des négociations 

Le prix n’est pas le seul point à négocier avec l’acquéreur. Encore faut-il s’entendre sur l’objet de la vente ! 

C’est-à-dire lister précisément les éléments du fonds de commerce inclus dans la cession : droit au bail, clientèle, contrats de travail, nom commercial, enseigne (les éléments incorporels), mais aussi mobilier, matériel (éléments corporels).

Lors d’une cession de fonds de commerce, certains éléments sont généralement exclus : vos dettes et créances, les immeubles, les contrats avec les fournisseurs, vos marchandises neuves et matières premières assujetties à la TVA, vos documents comptables…

Procédez à la rédaction du compromis de vente

Vous avez trouvé un repreneur, vous avez négocié avec lui et vous vous êtes mis d’accord. Il est temps de formaliser par écrit les conditions de son acquisition de votre fonds de commerce.

La promesse de vente détaille tous les éléments précédemment négociés et précise les clauses suspensives : purge du droit de préemption pour le vendeur, obtention d’un prêt bancaire pour l’acquéreur…    

Menez les démarches obligatoires

L’obligation d’informer des salariés

Si votre entreprise compte moins de 250 salariés, le Code de commerce (article L141-23 ) vous oblige à envoyer une lettre d’information à vos employés.

Au moins 2 mois avant la cession, vous devez leur indiquer que :

• Vous souhaitez vendre votre fonds de commerce.
• Ils ont la possibilité de présenter une offre d’achat.

Il est possible de les informer de la manière de votre choix, à condition qu’elle certifie de la prise de connaissance de l’information à la bonne date : lettre recommandée avec AR, réunion avec signature d’un registre de présence…

Purgez le droit de préemption

Implanté dans la région Île-de-France (Seine-Saint-Denis) ou en Auvergne-Rhône-Alpes, votre point de vente se trouve concerné par le droit de préemption dans votre commune. Vous devez effectuer une déclaration préalable de cession auprès de la mairie.

Veillez à préciser notamment : 

• Les conditions de vente et le prix de cession 
• L’activité du potentiel repreneur 
• Le nombre d’employés et la nature de chaque contrat de travail établi (CDI, CDD…)
• Votre C.A. 

Si vous ne voulez pas voir la vente annulée, ne négligez pas cette démarche obligatoire en France ! 

Rédigez l’acte de cession du fonds de commerce

Depuis le 21 juillet 2019, la loi s’est assouplie concernant les mentions à faire figurer dans l’acte de vente d’un fonds de commerce. 

Pourtant, il est recommandé de toujours intégrer certains éléments clés comme :

• Le prix de vente du fonds de commerce
• Les modalités de paiement
• Le devenir des contrats en cours, notamment ceux des fournisseurs
• Certaines clauses spécifiques comme la clause d’earn out négociée auprès de l’acquéreur. Elle vous permet de toucher un montant complémentaire basé sur les performances obtenues par le repreneur (si le bénéfice est supérieur au montant initialement prévu). 

Seule mention imposée : le CA mensuel réalisé entre la clôture du dernier exercice comptable et le mois précédent la cession.

Les deux parties peuvent ensuite procéder à la signature de l’acte juridique définitif.

Effectuez les formalités requises après la signature de l’acte définitif

Une fois la vente de votre fonds de commerce finalisée, vous devez :

• Réaliser la déclaration fiscale de cession d’activité.
• Procéder à votre radiation auprès du RCS (Registre du commerce et des sociétés).
• Notifier vos compagnies d’assurance.

La mise en œuvre d’un projet de vente ou d’achat de fonds de commerce peut sembler complexe. Mais, en tant que vendeur, vous vous assurez de procéder à toutes les opérations essentielles à son aboutissement en respectant ces 7 étapes clés. N’hésitez pas à vous faire accompagner par des experts en la matière et des partenaires engagés à vos côtés.