Reprendre une boulangerie, une librairie, un tabac-presse ou un restaurant à Paris ou Montpellier est un projet qui prend forme. Après avoir mené plusieurs visites et rencontré les cédants, vous avez arrêté votre choix. En tant que candidat acquéreur, il est temps de passer à l’étape suivante, c’est-à-dire faire une offre d’achat de fonds de commerce. Découvrez comment procéder, ce que doit contenir ce document et notre modèle gratuit de lettre d’intention d’achat.

Offre d’achat ou lettre d’intention : de quoi s’agit-il ?

Rédigée à l’occasion de la cession d’un fonds de commerce, l’offre d’achat est le premier acte officiel produit au cours des négociations. Elle formalise par écrit les bases d’un accord entre vendeur et acheteur pour permettre de faire avancer les discussions. Elle contient les différents points sur lesquels ils se sont entendus et qui peuvent faire l’objet d’ajustements.

En principe, cette pièce signée par le candidat repreneur et le cédant ne constitue pas un engagement juridique ferme au rachat. Les termes peuvent être renégociés jusqu’à convenir aux 2 parties prenantes. 

Avec une offre d’achat, l’acquéreur signifie son intention d’aller plus loin dans le projet de reprise. Elle permet d’encadrer la poursuite des négociations et de synthétiser les principales conditions du rachat, intégrées de manière détaillée et complétées ensuite dans le compromis de vente. 

Comment faire une offre d’achat pour un fonds de commerce ? Les étapes clés

1. Bien évaluer le fonds de commerce

Faire un business plan n’est pas la seule étape clé dans un projet de rachat de fonds de commerce ! Estimer sa valeur de manière fiable est également un élément essentiel à la rédaction d’une bonne offre d’achat pour ne pas risquer de l’acquérir à un prix surévalué ni de voir un autre candidat conclure la vente. En effet, le montant proposé au vendeur devra figurer dans cet acte.

Pour une évaluation réussie, il faut effectuer une analyse financière en étudiant les documents comptables, mais pas seulement. Il est indispensable de tenir compte de bien d’autres critères moins quantifiables : implantation géographique, concurrence locale, clientèle, perspectives économiques, état des lieux (locaux, outils de travail comme un logiciel de caisse), personnel en place…

De quoi permettre de formuler une offre pertinente, bonne base à de futures négociations.

2. Rédiger l’offre d’achat de fonds de commerce

Il s’agit maintenant de passer à la rédaction de la proposition d’achat. 

En la matière, il n’y a pas de formalisme strict à respecter : chacun est libre aussi bien sur le fond (délai de validité de l’offre…) que sur la forme. 

Par contre, il faut veiller à ne pas indiquer la totalité des éléments essentiels au futur compromis. Sinon, un juge pourrait la requalifier en contrat-cadre, engageant contractuellement les 2 parties.

Une offre d’achat peut être écrite sur papier libre.

3. Transmettre l’offre au cédant

Une fois la proposition rédigée, le vendeur doit en prendre connaissance en vue de la signature des 2 parties et d’éventuelles négociations. 

Il est possible de la lui remettre en main propre, de la lui envoyer par courrier (recommandé ou non) ou de la lui faire suivre par mail, en prenant la peine de s’assurer qu’il l’a bien reçue.

4. Étape suivante à la proposition de rachat : négociations et signature du compromis de vente

Suite à l’envoi de l’offre d’achat se poursuivent les négociations (sur le prix de vente…) aboutissant, si le vendeur et l’acheteur tombent d’accord, à la phase finale. C’est-à-dire signer le compromis de vente du fonds de commerce.

Comment rédiger une lettre de proposition d’achat ? Le contenu pour la reprise d’un fonds de commerce

Les informations habituelles à faire figurer

Si une offre d’achat n’est pas soumise à un formalisme spécifique, elle contient généralement les éléments suivants :

• L’identité et les coordonnées des 2 parties prenantes
• L’objet précis de l’achat et de l’offre : éléments du fonds de commerce 
• L’offre de prix
• Les conditions de paiement
• La répartition des frais et honoraires (notaire, avocat…) entre les parties
• Les points restants soumis à de futures négociations
• Le planning prévu pour les étapes suivantes : audit, formalités préalables au compromis…
• La durée de validité de l’offre d’achat…
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Les clauses particulières

Selon les cas, il est possible d’ajouter certaines clauses spécifiques :

• Clause d’exclusivité. Elle garantit à l’acheteur potentiel que le vendeur n’entre pas en négociation avec un autre candidat acquéreur. 
• Clause de confidentialité. Elle rassure aussi bien le cédant que l’acheteur, leur garantissant que les documents sensibles échangés durant le long processus d’achat ne soient pas divulgués. 
• Conditions suspensives (comme la réalisation d’un audit comptable, réglementaire…). Elles figureront dans le compromis de vente. Mais il est possible d’ores et déjà d’en indiquer certaines afin que le vendeur ait connaissance des éléments incontournables à respecter du point de vue de l’acheteur et inversement. Les lever sera indispensable pour mener à bien le projet de rachat du fonds de commerce.

Qui peut rédiger une offre d’achat ? 

Si elle peut être rédigée par l’acheteur, l’offre d’achat constitue un document clé pour un projet de reprise d’un fonds de commerce. L’oubli ou l’ajout d’une clause, une indication erronée ou la mention de l’intégralité des éléments normalement réservés au compromis pourrait avoir de lourdes conséquences pour l’acquéreur.

Il est donc recommandé de faire appel à un expert professionnel (conseiller juridique, notaire, avocat), garant de la pertinence des termes de l’accord signé entre les 2 parties.

Signature d’une offre d’achat : quelles implications pour les parties prenantes ?

Exiger ou rédiger une offre d’achat est une bonne pratique pour chaque partie prenante. Ainsi, le cédant s’assure d’écarter les repreneurs peu sérieux, plus enclins à échanger qu’à s’engager. Quant au candidat acquéreur, le fait de mettre noir sur blanc sa proposition lui permet d’avoir les idées claires sur son projet.  

Le niveau d’engagement induit par cet écrit est supérieur à une simple poignée de main ou à un échange verbal. Mais tout dépend du contenu de cette lettre d’intention !

En effet, une offre ne présente pas d’obligation contractuelle à partir du moment où des précautions de rigueur sont prises :

• Mentionner que cet écrit ne constitue pas une offre d’achat ferme ou qu’il s’agit d’un document non contractuel (juste un engagement sur l’honneur).
• Intégrer seulement quelques éléments clés, source à l’élaboration d’un compromis de vente plus complet.

Ainsi, il est possible pour l’acheteur potentiel de se retirer avec comme simple motif de ne pas vouloir poursuivre (suite aux échecs des négociations engagées avec le vendeur par exemple).

En revanche, si la proposition d’achat contient l’ensemble des informations reprises dans le compromis élaboré ultérieurement, l’offre d’achat acceptée peut être considérée comme un contrat engageant les 2 parties. Ainsi, en cas de litige avec le vendeur, l’acheteur ne souhaitant pas finaliser l’opération pourrait y être contraint par un juge.

Faire une offre d’achat est une première étape clé dans le processus de reprise d’une boulangerie, d’un restaurant, d’un tabac-presse ou d’une librairie. Il ne faut pas en négliger les conséquences et faire attention au contenu intégré dans cette lettre d’intention. En tant que candidat repreneur, vous connaissez maintenant les points de vigilance à surveiller et les professionnels à même de vous accompagner. Vous êtes prêt à envoyer votre proposition au vendeur !